L’attenzione di questi mesi è concentrata sul disegno di legge di riforma della responsabilità degli enti approvato dal Consiglio dei Ministri il 4 agosto 2026. È comprensibile: se il testo arrivasse in porto nella forma attuale, cambierebbe il criterio stesso di imputazione dell’illecito. Ma è un disegno di legge, e fino all’esito dell’iter parlamentare non produce alcun effetto.

Nel frattempo è successo qualcosa di meno appariscente e di immediatamente efficace: tra la metà del 2025 e la primavera del 2026 il catalogo dei reati presupposto si è allargato con quattro interventi distinti, tutti già in vigore. Nessuno di essi ha avuto la risonanza della riforma. Tutti obbligano a rimettere mano al modello organizzativo — a condizione, come si vedrà, di sapere quali riguardano davvero la singola impresa.

I quattro interventi

Delitti contro gli animali. La legge 6 giugno 2025, n. 82 ha introdotto nel decreto l’art. 25-undevicies, dedicato ai delitti contro gli animali: uccisione, maltrattamento, traffico e commercio illecito. È l’intervento che a prima vista sembra riguardare una platea ristretta, e che invece tocca comparti tutt’altro che marginali — allevamento, trasporto di animali vivi, macellazione, sperimentazione, strutture di custodia e ricovero.

Violazione delle misure restrittive dell’Unione europea. Il decreto legislativo 30 dicembre 2025, n. 211, in attuazione della direttiva (UE) 2024/1226, ha introdotto l’art. 25-octies.2. Rilevano qui le condotte di violazione delle misure restrittive dell’Unione, l’inosservanza degli obblighi informativi e la violazione delle condizioni poste dalle autorizzazioni.

È l’intervento che merita più attenzione da parte di chi opera con l’estero, perché intercetta una materia — la compliance sanzionatoria internazionale — che molte imprese hanno finora presidiato attraverso funzioni separate rispetto al sistema 231, quando l’hanno presidiata. Riguarda l’export, l’intermediazione, i rapporti bancari e assicurativi, la logistica, la titolarità effettiva delle controparti.

Reati agroalimentari. La legge 21 aprile 2026, n. 75, entrata in vigore il 29 maggio 2026, ha riscritto la disciplina penale a tutela dei prodotti alimentari, introducendo nel codice penale le fattispecie di frode alimentare e di commercio di alimenti con segni mendaci, oltre a un impianto di circostanze aggravanti tra cui l’agropirateria, configurabile quando la condotta assume carattere organizzato, sistematico e continuativo. Sul versante della responsabilità dell’ente l’intervento si innesta sull’art. 25-bis.1.

Su questo punto occorre una precisazione che cambia l’impostazione del lavoro: non tutte le nuove fattispecie entrano automaticamente nel catalogo. Il collegamento con la responsabilità dell’ente passa attraverso le ipotesi aggravate, e dunque presuppone proprio quella dimensione organizzata che distingue la pratica d’impresa dall’episodio isolato. È una scelta legislativa coerente con la logica del decreto, e ha una conseguenza operativa precisa: ciò che va mappato non è il singolo errore, ma il processo che può renderlo sistematico.

Reati ambientali. Il decreto legislativo 21 aprile 2026, n. 81, in vigore dal 2 giugno 2026, ha dato attuazione alla direttiva (UE) 2024/1203 sulla tutela penale dell’ambiente ed è, dei quattro, l’intervento di maggiore impatto sistematico. Riscrive parti della disciplina penale ambientale e modifica l’art. 25-undecies su tre fronti: amplia il catalogo con nuove fattispecie — tra cui il commercio di prodotti inquinanti e gli illeciti relativi alle sostanze lesive dell’ozono e ai gas fluorurati a effetto serra —, innalza il trattamento sanzionatorio per le ipotesi già previste, e introduce un meccanismo di aggravamento automatico della sanzione pecuniaria in presenza di specifiche aggravanti ambientali.

Perché non è un aggiornamento formale

Di fronte a un ampliamento del catalogo la reazione più diffusa è l’aggiornamento redazionale: si aggiunge la nuova fattispecie all’elenco allegato alla parte generale del modello, si dà atto della novità nel verbale dell’organismo di vigilanza, si archivia.

È un’operazione che non serve a nulla, e conviene essere chiari sul perché. Il modello non è idoneo perché elenca i reati: è idoneo perché individua le attività nel cui ambito quei reati possono essere commessi e vi associa presidi specifici. Un reato presupposto che compare nell’elenco senza essere stato ricondotto ad alcun processo aziendale non è coperto: è citato. In sede di giudizio la differenza è tutta.

L’aggiornamento che ciascuno dei quattro interventi richiede è dunque un’operazione in tre passaggi: verificare se la fattispecie è astrattamente configurabile nell’attività dell’ente, individuare i processi in cui potrebbe manifestarsi, e verificare se i presidi già esistenti la intercettano o se ne servono di nuovi.

Il criterio di selezione: astratta configurabilità, non probabilità

Il passaggio più delicato è il primo, ed è quello in cui si commettono più errori — in entrambe le direzioni.

Il criterio da applicare non è la probabilità che il reato venga commesso, ma la sua astratta configurabilità nell’attività dell’ente, nel suo interesse o a suo vantaggio. Sono due giudizi diversi. Escludere una fattispecie perché «da noi non succederebbe mai» significa applicare il criterio sbagliato: la valutazione di rischio serve proprio a stabilire quanto sia difficile che accada e con quali presidi, e presuppone dunque che la fattispecie sia stata presa in considerazione, non esclusa a monte.

Vale però anche l’opposto, ed è l’errore speculare. Includere tutto per prudenza produce modelli sovradimensionati, in cui i presidi effettivi si perdono in mezzo a controlli su attività che l’impresa non svolge. Un modello che mappa il rischio ambientale di un’attività puramente commerciale con lo stesso dettaglio di un impianto produttivo non è più tutelante: è meno leggibile, e la sua inattuazione diventa più facile da dimostrare.

La selezione va quindi motivata in entrambi i sensi. Le esclusioni vanno documentate quanto le inclusioni, perché è il documento che dà conto della valutazione compiuta a dimostrare che l’ente si è interrogato — che è, in sostanza, ciò che si chiede a un sistema di gestione del rischio.

Cosa cambia per l’organismo di vigilanza

L’ampliamento del catalogo incide anche sui flussi informativi verso l’organismo di vigilanza, e in un modo che spesso sfugge.

Nella maggior parte dei modelli i flussi sono costruiti sui reati storicamente presenti nel catalogo: rapporti con la pubblica amministrazione, adempimenti fiscali e societari, salute e sicurezza. Le informazioni pertinenti alle materie di nuovo ingresso circolano nell’organizzazione — verbali ispettivi, non conformità, esiti di audit di certificazione, contestazioni delle autorità di controllo, provvedimenti di ritiro o richiamo, verifiche sulle controparti estere — ma seguono percorsi che all’organismo non arrivano, perché nessuno ha stabilito che dovessero arrivarci.

L’organismo che non riceve quelle informazioni non è nella condizione di vigilare sulle aree corrispondenti, per quanto diligentemente svolga il proprio compito su quelle presidiate. La revisione dei flussi è dunque parte integrante dell’aggiornamento, non un adempimento accessorio: senza di essa l’estensione della mappatura resta sulla carta.

Come procedere

In termini operativi, per ciascuno dei quattro interventi:

  • Individuare il perimetro reale. Delitti contro gli animali: filiere che trattano animali vivi, a qualunque titolo. Misure restrittive: operatori con rapporti verso l’estero, catene di fornitura internazionali, intermediazione. Agroalimentare: l’intera filiera, dall’approvvigionamento all’etichettatura. Ambiente: attività con impatti diretti, ma anche gestione dei rifiuti, impianti di refrigerazione e condizionamento per il profilo dei gas fluorurati.
  • Ricondurre la fattispecie ai processi. Qualifica e monitoraggio dei fornitori, controlli sulla produzione, gestione delle certificazioni e delle indicazioni di origine, autorizzazioni ambientali e relative prescrizioni, verifiche sulle controparti e sulla titolarità effettiva.
  • Verificare i presidi esistenti prima di crearne di nuovi. Molte imprese dispongono già di sistemi di gestione certificati, procedure di qualità, controlli sulla catena di fornitura. Spesso il presidio esiste ed è efficace, ma non è formalizzato nel modello né riferito al rischio-reato: in questi casi l’intervento consiste nel collegarlo, non nel duplicarlo.
  • Aggiornare i flussi verso l’organismo di vigilanza, come si è detto.
  • Datare e verbalizzare l’aggiornamento. L’idoneità del modello si valuta con riferimento al momento del fatto. Poter dimostrare quando l’ente ha recepito una modifica normativa — e che l’ha recepita prima e non dopo l’eventuale contestazione — è un elemento difensivo autonomo.

Una nota di metodo

Chi ha letto il precedente contributo sul disegno di legge di riforma vi ha trovato l’indicazione di non rifare il modello adesso. La posizione qui espressa non la contraddice: la completa.

Non conviene riscrivere un modello inseguendo un testo che non è in vigore e che il Parlamento può modificare. Conviene, e anzi è dovuto, aggiornarlo rispetto a norme già efficaci. La distinzione è quella tra adeguarsi al diritto vigente — obbligo attuale — e anticipare il diritto futuro, che è una scelta di opportunità da valutare volta per volta.

Se poi la riforma dovesse arrivare a compimento, il capitolo della delega sulla revisione del catalogo dei reati presupposto potrebbe restringere ciò che oggi si sta ampliando. È una prospettiva che va tenuta presente, ma che non incide sulle decisioni di questi mesi: il modello risponde del perimetro normativo esistente al momento del fatto, non di quello che potrebbe esistere in futuro.


Il presente contributo ha finalità informativa e riflette il quadro normativo alla data di pubblicazione. Gli estremi normativi richiamati vanno riscontrati sul testo vigente prima di ogni utilizzo operativo. Nulla di quanto scritto costituisce parere legale sul caso concreto: l’individuazione dei reati presupposto rilevanti per una singola organizzazione richiede l’esame della sua attività effettiva.

Fonti: legge 6 giugno 2025, n. 82; decreto legislativo 30 dicembre 2025, n. 211, di attuazione della direttiva (UE) 2024/1226; legge 21 aprile 2026, n. 75; decreto legislativo 21 aprile 2026, n. 81, di attuazione della direttiva (UE) 2024/1203.