L’Organismo di Vigilanza monocratico: poteri veri e poteri di carta

Nella maggior parte delle imprese medio-piccole che adottano un Modello 231 l’Organismo di Vigilanza è monocratico: una persona sola, spesso un professionista esterno. È una scelta legittima e, in molti casi, l’unica sostenibile. Ma è anche la scelta su cui si concentrano gli equivoci maggiori, perché la discussione si ferma quasi sempre sulla composizione dell’organismo — uno o tre — mentre il problema vero è un altro.

Il problema è se quell’organismo abbia poteri veri. Un organismo che riceve i flussi informativi, si riunisce con regolarità e verbalizza non sta vigilando: sta documentando di esistere. La differenza non si misura nelle riunioni, si misura nelle verifiche che costano qualcosa.

Che cosa rende un Organismo di Vigilanza qualcosa di più di una casella

Le condizioni sono tre, e nessuna riguarda il numero dei componenti.

La prima è l’autonomia. Un organismo che dipende dal vertice per ogni spesa non è autonomo: per verificare servono tempo, talvolta un tecnico, qualche trasferta. Se ogni attività va autorizzata da chi dovrebbe essere controllato, il controllo si autolimita prima ancora di cominciare. Un budget stabilito all’atto della nomina — anche modesto, purché esista e sia utilizzabile senza chiedere permesso — vale più di dieci pagine di regolamento.

La seconda è l’accesso. Non solo ai documenti: alle persone e ai luoghi. Un organismo che può parlare con un capoturno soltanto se il responsabile del personale organizza l’incontro, e che in reparto entra con preavviso, vede ciò che gli viene mostrato. L’accesso vero comprende la possibilità di guardare senza annunciarsi.

La terza è l’informazione. I flussi informativi funzionano quando arrivano da soli e quando contengono le cose scomode: infortuni e mancati incidenti, provvedimenti disciplinari, verbali degli organi di controllo, contenziosi avviati, segnalazioni ricevute, anomalie nei pagamenti. Un flusso che consiste in una email semestrale con scritto «nulla da segnalare» non è un flusso: è una ricevuta.

I segnali che l’organismo è di carta

Sono riconoscibili, e chi lavora nei Modelli li incontra con una certa frequenza:

• Non esiste un budget, o esiste solo in teoria e nessuno lo ha mai utilizzato.
• I verbali sono tutti uguali. Cambia la data, cambia l’elenco dei presenti, il contenuto no. Nessun rilievo, nessuna richiesta, nessun seguito.
• Non è mai stata fatta una verifica a campione su un processo sensibile: un ciclo passivo, una gara, una selezione, una manutenzione.
• L’ordine del giorno lo scrive il vertice, e l’organismo lo riceve.
• L’organismo apprende i fatti rilevanti dopo, talvolta molto dopo: un infortunio, un accesso ispettivo, un procedimento aperto a carico di un dipendente.
• La relazione annuale la redige chi ha scritto il Modello. È il segnale più serio, perché significa che il controllore e il controllato coincidono nei fatti, anche quando sono formalmente distinti.

Nessuno di questi elementi, da solo, dimostra che l’organismo non funzioni. Tutti insieme descrivono un presidio che, se arrivasse un procedimento, non reggerebbe la prima domanda seria.

Il monocratico: che cosa guadagna e che cosa perde

La composizione monocratica ha vantaggi reali, e vale la pena dirli. È più rapida: non serve convocare, coordinare agende, trovare maggioranze. Costa meno, e per un’impresa di dimensioni contenute questo decide se l’organismo esiste davvero o esiste solo sulla carta. E ha un pregio che si sottovaluta: la responsabilità non si diluisce, perché non c’è un collegio dietro cui ripararsi.

Perde però tre cose, e vanno compensate consapevolmente.

Perde il confronto: una valutazione delicata — segnalare o approfondire, riferire al vertice o all’organo di controllo — presa da soli pesa diversamente. Perde l’ampiezza di competenze: un organismo che deve guardare sicurezza sul lavoro, ambiente, flussi finanziari e sistemi informativi difficilmente le possiede tutte, e l’onestà sta nel dirlo e nel farsi affiancare da un tecnico quando serve. Perde la continuità in caso di impedimento: se la persona si ferma, l’organismo si ferma.

La compensazione non è complicata: un piano di verifiche scritto all’inizio dell’anno, che obbliga anche chi lo ha scritto; il ricorso a supporto tecnico esterno su ambiti specialistici, formalizzato nei verbali; e l’abitudine di mettere per iscritto le richieste, anche quando una telefonata sarebbe più comoda.

Quando il monocratico non basta

Ci sono situazioni in cui la scelta di una sola persona, per quanto preparata, diventa difficile da difendere. Non per una regola, ma per la struttura del rischio.

Accade quando l’ente ha più sedi o cantieri, perché la vigilanza richiede presenza fisica in luoghi diversi e il tempo di una persona è quello che è. Accade quando i rischi rilevanti sono tecnicamente eterogenei — sicurezza sul lavoro, ambiente, sistemi informativi, flussi finanziari — e pretendere che una sola professionalità li copra tutti significa, nei fatti, sceglierne una e trascurare le altre. Accade quando l’ente opera stabilmente con la pubblica amministrazione, dove il perimetro dei reati presupposto è più ampio e la documentazione richiesta più fitta. E accade nei gruppi, dove le decisioni che contano si prendono altrove rispetto al luogo in cui l’attività si svolge.

In questi casi la via più onesta, quando il collegio non è sostenibile, è dichiararlo: un organismo monocratico che nel piano di verifiche indica espressamente su quali ambiti si avvarrà di un supporto tecnico esterno è più credibile di uno che finge di arrivare ovunque.

Che cosa chiedere prima di accettare la nomina

Questa è la parte che consiglio a chiunque riceva una proposta di nomina, e vale anche come autovalutazione per l’impresa che la propone.

• Chi mi nomina e per quanto tempo? Durata definita, revoca solo per giusta causa, compenso stabilito prima e non rivedibile unilateralmente.
• Di quale budget dispongo, e lo posso impiegare senza autorizzazione caso per caso?
• Il Modello è stato attuato o solo adottato? Esistono le procedure che richiama, o il documento rinvia a cose che non ci sono?
• Chi ha scritto il Modello e che rapporto ha oggi con l’impresa? Se continua a seguirla, la mia vigilanza su quel documento ha un limite da dichiarare.
• Il sistema disciplinare è stato applicato almeno una volta? Un sistema mai azionato, in un’organizzazione in cui le violazioni accadono, dice molto.
• Esiste il canale di segnalazione, e chi lo gestisce? Soprattutto: a chi arrivano le segnalazioni che riguardano il vertice.
• Che cosa è successo con l’organismo precedente? Perché se ne è andato, se ha lasciato rilievi aperti, se quei rilievi sono stati chiusi.

Se a queste domande le risposte sono vaghe, non significa che l’incarico vada rifiutato. Significa che le condizioni vanno scritte nell’atto di nomina, prima di accettarlo, perché dopo non si negoziano più.

Il momento in cui si capisce se l’organismo esiste

Non è la riunione periodica: è il fatto. Un infortunio grave, un accesso ispettivo, una segnalazione che riguarda una persona in posizione apicale.

Lì si vede tutto: se l’organismo lo apprende subito o dai giornali, se chiede documenti o aspetta che gli arrivino, se mette per iscritto che cosa ha verificato e che cosa ha chiesto, se dà un termine e poi controlla che sia stato rispettato. Dopo un infortunio, come ho scritto qui, i verbali dell’organismo vengono acquisiti insieme a tutto il resto: e in quel momento valgono per quello che contengono, non per quanti sono.

Una considerazione finale

La responsabilità dell’ente nasce dal deficit di organizzazione, e questo criterio resta il perno di tutto il sistema. L’Organismo di Vigilanza non serve a proteggere l’impresa dalle conseguenze dei fatti: serve a rendere dimostrabile che l’organizzazione i propri rischi li governava, e che quando qualcosa non funzionava qualcuno era in condizione di accorgersene.

Un organismo senza poteri non rende l’ente più sicuro: gli fa credere di esserlo. Ed è una posizione peggiore di quella di chi sa di non avere presidi, perché toglie l’allarme senza togliere il rischio.

Il presente contributo ha finalità esclusivamente informativa, dà conto del quadro alla data di pubblicazione e non costituisce parere legale sul caso concreto. Le situazioni descritte sono ricostruite in termini generali e non si riferiscono a enti o incarichi seguiti dallo Studio.

Fonti: decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, nella parte relativa all’organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo e ai relativi obblighi informativi; disciplina in materia di segnalazioni interne. I requisiti puntuali e la loro declinazione vanno verificati sul testo vigente e sulla disciplina di settore applicabile all’ente.